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　　青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日以书面及电话方式发出第三届董事会第十五次会议通知ღ◈★，于2022年7月1日9:00在浙江省嘉兴市平湖市新群路2198号会议室以现场结合通讯表决的方式召开ღ◈★。本次会议应出席董事7人ღ◈★，实际参加表决董事7人ღ◈★。其中ღ◈★，现场参会董事3名ღ◈★，董事秦政先生ღ◈★、独立董事吴育辉先生ღ◈★、孙芳龙先生ღ◈★、李宝林先生因工作原因ღ◈★，以通讯方式参加ღ◈★。会议由董事长金玉谟先生主持ღ◈★，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议ღ◈★。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律ღ◈★、行政法规ღ◈★、部门规章ღ◈★、规范性文件及《公司章程》的有关规定ღ◈★。

　　董事会同意公司以自有资金人民币18,800万元受让蔡云德ღ◈★、蔡剑平合计持有的上海瀚通汽车零部件有限公司85%的股权ღ◈★。本次股权收购转让完成后ღ◈★，本公司持有上海瀚通汽车零部件有限公司100%的股权ღ◈★。

　　具体内容详见公司于2022年7月2日披露在《中国证券报》ღ◈★、《证券时报》ღ◈★、《证券日报》ღ◈★、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于收购上海瀚通汽车零部件有限公司85%股权的公告》（公告编号ღ◈★：2022-027）ღ◈★。

　　青岛征和工业股份有限公司（以下简称“征和工业”或“公司”）于2022年7月1日召开第三届董事会第十五次会议ღ◈★，审议通过了《关于收购上海瀚通汽车零部件有限公司85%股权的议案》ღ◈★。公司拟使用自有资金收购上海瀚通汽车零部件有限公司（以下简称“上海瀚通”或“标的公司”）85%的股权ღ◈★，具体事项公告如下ღ◈★：

　　公司拟使用自有资金收购上海瀚通85%的股权（对应出资额为人民币1,050万元）ღ◈★，转让方为自然人股东蔡云德ღ◈★、蔡剑平ღ◈★，交易价款为人民币18,800万元ღ◈★。公司已于2022年7月1日与转让方蔡云德ღ◈★、蔡剑平就前述股权转让事项签署了《股权转让合同》ღ◈★。本次交易完成后ღ◈★，公司对上海瀚通的持股比例由15%变成更为100%k8凯发ღ◈★，上海瀚通将成为公司的全资子公司ღ◈★，纳入公司合并报表范围ღ◈★。

　　本次交易在董事会审议权限范围内ღ◈★，无需提交公司股东大会审议ღ◈★；本次交易不构成关联交易ღ◈★，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组ღ◈★。

　　1ღ◈★、蔡云德ღ◈★，男ღ◈★，汉族ღ◈★，身份证号码ღ◈★：332623**********39ღ◈★，住所地为浙江省温岭市***ღ◈★；

　　2ღ◈★、蔡剑平ღ◈★：男ღ◈★，汉族ღ◈★，身份证号码ღ◈★：332623**********36ღ◈★，住所地为上海市徐汇区***ღ◈★。

　　关联关系说明ღ◈★：蔡云德ღ◈★、蔡剑平系父子关系ღ◈★，蔡云德ღ◈★、蔡剑平与公司及公司前十名股东在产权ღ◈★、业务k8凯发ღ◈★、资产ღ◈★、债权债务ღ◈★、人员等方面的不存在关系ღ◈★，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系ღ◈★。

　　营业范围ღ◈★：汽车零配件ღ◈★、模具凯发k8娱乐官网入口ღ◈★，ღ◈★、机械配件制造ღ◈★、销售ღ◈★。（依法经批准的项目ღ◈★，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海瀚通于2000年7月成立ღ◈★，主要从事汽车发动机正时系统导轨与钢制链轮的生产ღ◈★、销售ღ◈★、研发ღ◈★，其产品主要为发动机正时系统中的链条导轨ღ◈★、机械张紧器ღ◈★、钢制链轮等摩纳哥vs矿工ღ◈★。

　　本次标的股权不存在抵押k8凯发ღ◈★、质押ღ◈★、担保等权利受限的情况摩纳哥vs矿工ღ◈★，标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼ღ◈★、仲裁或行政处罚事项ღ◈★；标的公司不存在为他人提供财务资助ღ◈★、对外担保等情形ღ◈★，本次股权转让不涉及优先购买权ღ◈★。标的公司不属于失信被执行人ღ◈★。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上海瀚通2021年度ღ◈★、2022年1-3月的财务状况进行了审计ღ◈★，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]29530号）摩纳哥vs矿工ღ◈★。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对上海瀚通截至2022年3月31日的股东全部权益出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0941号）ღ◈★，评估基准日为2022年3月31日k8凯发ღ◈★。两种评估方法的评估结果如下ღ◈★：

　　截至2022年3月31日ღ◈★，上海瀚通纳入评估范围内的总资产账面价值为10,436.83万元ღ◈★，评估值22,153.39万元摩纳哥vs矿工ღ◈★，增值额为11,716.56万元ღ◈★，增值率为112.26%ღ◈★；负债账面价值为2,103.76万元k8凯发ღ◈★，评估值2,103.76万元ღ◈★，无增减值ღ◈★；所有者权益账面值为8,333.07万元ღ◈★，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为20,049.63万元凯发vipღ◈★，增值额为11,716.56万元ღ◈★，增值率为140.60%ღ◈★。

　　评估专业人员通过调查ღ◈★、研究摩纳哥vs矿工ღ◈★、分析上海瀚通资产经营情况及其提供的各项历史财务资料ღ◈★，结合企业的现状ღ◈★，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况ღ◈★，分析相关经营风险k8凯发ღ◈★，会同上海瀚通管理人员和财务ღ◈★、技术人员ღ◈★，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益ღ◈★、折现率等指标ღ◈★，计算股东全部权益价值为人民币20,311.67万元ღ◈★。

　　本次评估采用资产基础法得出的评估结果是20,049.63万元ღ◈★，采用收益法得出的评估结果20,311.67万元ღ◈★，收益法评估结果比资产基础法高262.04万元ღ◈★。

　　采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是ღ◈★：（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准ღ◈★，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动ღ◈★，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化ღ◈★；（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准ღ◈★，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小ღ◈★，这种获利能力通常将受到宏观经济ღ◈★、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响ღ◈★。

　　两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同ღ◈★，通常情况下ღ◈★，企业拥有的品牌优势ღ◈★、技术优势ღ◈★、客户资源ღ◈★、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映ღ◈★。由于两种评估方法价值标准ღ◈★、影响因素不同ღ◈★，从而造成两种评估方法下评估结果的差异ღ◈★。

　　本次评估目的为股权收购ღ◈★，本项目在假定上海瀚通未来维持现有经营方式ღ◈★，并且资产不发生重大改变的情况下ღ◈★，企业整体价值主要体现为对股东投资的回报能力摩纳哥vs矿工ღ◈★，收益法评估结果正好从这个角度反映了企业对股东投资的回报价值ღ◈★；而资产基础法无法考虑企业账面没有包含的其他不可确指资产的价值ღ◈★。故本次评估采用收益法作为评估结论k8凯发ღ◈★。ღ◈★，上海瀚通的股东全部权益价值为20,311.67万元ღ◈★，增值额为11,978.60万元ღ◈★，增值率为143.75%ღ◈★。

　　（1）乙方1蔡云德将其持有目标公司51.00%的股权（对应认缴出资额为人民币630万元）以人民币11,280万元的价格转让给征和工业ღ◈★；乙方2蔡剑平将其持有目标公司34.00%（对应认缴出资额为人民币420万元）以人民币7,520万元的价格转让给征和工业ღ◈★。

　　（2）除本合同特别约定外ღ◈★，对于本次股权转让交割日前留存的目标公司未分配利润或亏损（如有）ღ◈★，由本次股权转让完成后的目标公司全体股东按相应股权比例共享或共担ღ◈★。

　　①第一期ღ◈★：在本合同生效之日起10个工作日内凯发天生赢家一触即发ღ◈★！ღ◈★，且本合同约定的先决条件得到满足或该等该义务被甲方书面豁免ღ◈★，甲方向乙方1支付股权转让款人民币2,300万元（大写ღ◈★：贰仟叁佰万元）ღ◈★，甲方向乙方2支付股权转让款人民币1,600万元（大写ღ◈★：壹仟陆佰万元）ღ◈★。

　　②第二期ღ◈★：在乙方1ღ◈★、乙方2向甲方出具本次股权转让事宜的完税证明之日起10个工作日内ღ◈★，甲方向乙方1支付股权转让款人民币5,600万元（大写ღ◈★：伍仟陆佰万元）ღ◈★，甲方向乙方2支付股权转让款人民币3,700万元（大写ღ◈★：叁仟柒佰万元）ღ◈★。

　　③第三期ღ◈★：在第一期k8凯发ღ◈★、第二期股权转让款支付完毕ღ◈★，且在交割日后的10个工作日内ღ◈★，甲方向乙方1支付股权转让款人民币3,380万元（大写ღ◈★：叁仟叁佰捌拾万元）ღ◈★，甲方向乙方2支付股权转让款人民币2,220万元（大写ღ◈★：贰仟贰佰贰拾万元）ღ◈★。

　　转让方合计向受让方转让其持有目标公司1,050.00万元的出资额（占目标公司注册资本的85.00%）完成工商变更登记之日天生赢家 一触即发ღ◈★，ღ◈★。

　　（1）本合同生效后ღ◈★，任何一方未按照本合同的规定全面ღ◈★、适当ღ◈★、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述ღ◈★，不履行陈述ღ◈★、保证与承诺ღ◈★，信息披露存在重大遗漏等）摩纳哥vs矿工ღ◈★，即构成违约ღ◈★。

　　（2）除非本合同对相关违约责任另有明确约定ღ◈★，若出现违约的情况ღ◈★，违约方应赔偿守约方由于其违反本合同而遭受的直接ღ◈★、间接损失以及履约方为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于诉讼费用链条导轨ღ◈★，ღ◈★、仲裁费用ღ◈★、保全费用ღ◈★、律师费用ღ◈★、评估费用ღ◈★、公证费用等）ღ◈★。违约方按本合同约定赔偿履约方损失的ღ◈★、不影响履约方要求违约方继续履行或解除本合同的权利ღ◈★。

　　上海瀚通主要从事汽车发动机正时系统导轨与钢制链轮的生产ღ◈★、销售凯发首页官网登录ღ◈★，ღ◈★、研发ღ◈★，具有行业领先的研发ღ◈★、生产与销售能力ღ◈★，产品广泛应用于乘用车内燃机正时系统ღ◈★、乘用车混合动力发动机正时系统ღ◈★、商用轻卡柴油内燃机正时系统等领域ღ◈★，为众多汽车主机厂商客户提供优质产品及服务ღ◈★，具体包括长安汽车ღ◈★、江铃汽车ღ◈★、上汽集团ღ◈★、比亚迪汽车ღ◈★、长城汽车ღ◈★、云内动力ღ◈★、一汽大柴ღ◈★、东安动力等ღ◈★，获得了客户的高度认可ღ◈★，上海瀚通具备较强的竞争力和业务发展能力ღ◈★，发展前景广阔ღ◈★。

　　本公司收购上海瀚通的股权事项ღ◈★，符合本公司的长期战略规划摩纳哥vs矿工ღ◈★，有利于公司聚焦主业ღ◈★，充分发挥双方在产品ღ◈★、市场等方面的优势ღ◈★。通过整合双方之间在汽车发动机链系统的客户资源ღ◈★、产品线ღ◈★，进一步优化本公司的产品结构ღ◈★，持续推动汽车发动机链系统业务的发展ღ◈★，为公司在汽车发动机链系统业务配备新的增长引擎ღ◈★，符合公司战略发展布局和长远发展目标ღ◈★，对于提高公司竞争力具有积极意义k8凯发ღ◈★。

　　本次收购上海瀚通股权事项符合公司整体发展战略规划ღ◈★，同时进行了充分的分析和预判ღ◈★。本次收购完成后ღ◈★，公司将重点关注如何整合上海瀚通产品体系和营销网络ღ◈★，充分发挥公司的资源优势ღ◈★，与上海瀚通互补协同发展ღ◈★，快速拓展汽车发动机链相关业务并形成规模效应ღ◈★。

　　公司将不断加强内部控制及风险管控ღ◈★，根据市场变化及业务发展需要ღ◈★，促进公司与上海瀚通之间的有效协同聚乙烯板ღ◈★。ღ◈★。